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CDR發(fā)行交易辦法今起征求意見
5月4日，證監(jiān)會新聞發(fā)言人常德鵬表示，證監(jiān)會就存托憑證公開發(fā)行管理辦法公開征求意見。
管理辦法定位于以部門規(guī)章的形式對存托憑證管理做出規(guī)定，主要包括：對存托憑證發(fā)行、管理、交易做出安排，明確存托憑證的減持應(yīng)遵守相應(yīng)法規(guī)和交易所規(guī)則；明確存托憑證信息披露要求等。
涉及試點(diǎn)企業(yè)的選擇標(biāo)準(zhǔn)，與此前國務(wù)院辦公廳披露的《關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點(diǎn)的若干意見》中沒有改變。
證監(jiān)會稱，正在推進(jìn)滬倫兩地的互聯(lián)互通也擬采用存托憑證的方式。存托憑證發(fā)行上市交易適用證券法等規(guī)定，減持也應(yīng)遵守上市公司減持的有關(guān)規(guī)定。
CDR發(fā)行交易辦法明確六大內(nèi)容
證監(jiān)會新聞發(fā)言人常德鵬4日表示，《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法》(下稱《CDR辦法》)將于今日起正式向社會公開征求意見。他介紹，《CDR辦法》主要包括了下述六方面內(nèi)容：
第一，明確了法律適用和基本監(jiān)管原則。
第二，對CDR的發(fā)行上市交易作出制度安排，規(guī)定了發(fā)行的基本條件和程序，對發(fā)行CDR再融資作出原則性規(guī)定。
第三，明確了CDR的信息披露要求，規(guī)定發(fā)行人是信息披露責(zé)任主體。
第四，建立了CDR存托管制度，明確了存托人的資質(zhì)要求等。
第五，明確了投資者保護(hù)的相關(guān)要求，規(guī)定了投資者同等保護(hù)原則以及投資者特別保護(hù)原則，以及CDR暫停、終止、退市的保護(hù)制度等。
第六，強(qiáng)化了監(jiān)管執(zhí)法，明確了相關(guān)主體的法律責(zé)任。
CDR發(fā)行交易辦法為滬倫通預(yù)留制度空間
《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法》(下稱《CDR辦法》)將于今日起正式向社會公開征求意見。
證監(jiān)會新聞發(fā)言人常德鵬4日表示，按照政策安排，正在推進(jìn)的滬倫通機(jī)制，也擬采取存托憑證互掛的方式實(shí)現(xiàn)兩地市場的互聯(lián)互通。
因此，《CDR辦法》定位于以部門規(guī)章形式對CDR的基本制度進(jìn)行統(tǒng)一規(guī)范，但除明確了境內(nèi)資本市場服務(wù)紅籌企業(yè)發(fā)行CDR的要求外，也為下一步的滬倫通機(jī)制預(yù)留了制度空間，做好了準(zhǔn)備。
【意見全文】
中國證監(jiān)會就存托憑證公開發(fā)行管理辦法公開征求意見
為深入貫徹落實(shí)黨的十九大和全國金融工作會議精神，增強(qiáng)金融服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)能力，擴(kuò)大資本市場對外開放，根據(jù)《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點(diǎn)若干意見的通知》(國辦發(fā)〔2018〕21號)，證監(jiān)會起草了《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法》(以下簡稱《管理辦法》)，對存托憑證基本制度作出規(guī)范。近日，證監(jiān)會就《管理辦法》向社會公開征求意見。
存托憑證作為證券跨境發(fā)行上市的方式，已經(jīng)在世界范圍內(nèi)得到廣泛運(yùn)用，其產(chǎn)品原理和運(yùn)作機(jī)制已經(jīng)形成了較為通行的認(rèn)識和模式。按照黨中央、國務(wù)院決策部署，證監(jiān)會將開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行存托憑證試點(diǎn)。同時(shí)，正在推進(jìn)的滬倫兩地股票市場互聯(lián)互通機(jī)制也擬采取存托憑證互掛方式實(shí)現(xiàn)兩地市場互聯(lián)互通。為明確存托憑證這一新的證券品種在發(fā)行、上市、交易等方面的一系列制度安排，規(guī)范存托憑證的相關(guān)活動，《管理辦法》定位于以部門規(guī)章形式對存托憑證基本制度作出全面的統(tǒng)一規(guī)范，在《證券法》的框架下，細(xì)化《關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點(diǎn)的若干意見》(以下簡稱《若干意見》)要求，明確存托憑證發(fā)行與交易的監(jiān)管要求和參與主體的基本權(quán)利義務(wù)，既為創(chuàng)新企業(yè)通過發(fā)行存托憑證回歸境內(nèi)資本市場奠定制度基礎(chǔ)，也為未來開通“滬倫通”預(yù)留制度空間，做好規(guī)則準(zhǔn)備。
《管理辦法》共八章，六十一條，主要包括以下內(nèi)容：
一是明確存托憑證的法律適用和基本監(jiān)管原則。規(guī)定存托憑證作為國務(wù)院通過轉(zhuǎn)發(fā)《若干意見》形式認(rèn)定的證券，其發(fā)行、上市、交易等相關(guān)行為適用《證券法》《若干意見》、本辦法以及證監(jiān)會的其他相關(guān)規(guī)定；境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人應(yīng)當(dāng)參與存托憑證發(fā)行，依法履行發(fā)行人、上市公司的義務(wù)，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
#p#分頁標(biāo)題#e#二是對存托憑證的發(fā)行、上市、交易作出安排。規(guī)定了存托憑證發(fā)行的基本條件和程序，對通過發(fā)行存托憑證方式進(jìn)行再融資作出了原則性規(guī)定；規(guī)定了存托憑證上市交易的條件和程序，明確存托憑證的減持應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定以及證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則有關(guān)上市公司股份減持的規(guī)定，并對通過發(fā)行存托憑證進(jìn)行收購、重大資產(chǎn)重組等，作出原則性安排。
三是明確存托憑證的信息披露要求。規(guī)定境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人等是信息披露的責(zé)任主體。在規(guī)定存托憑證信息披露原則適用《證券法》《上市公司信息披露管理辦法》等關(guān)于上市公司信息披露要求的同時(shí)，又針對存托憑證及境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人特點(diǎn)，就存托安排、投票權(quán)差異、協(xié)議控制等事項(xiàng)作出特別披露要求；對確有不適用的情形，設(shè)置了申請豁免機(jī)制。
四是建立存托憑證的存托和托管制度。規(guī)定存托人、托管人及其職責(zé)，對存托人資質(zhì)作出了原則性規(guī)定；規(guī)定了存托協(xié)議、托管協(xié)議的必備條款，對參與各方的權(quán)利義務(wù)作出了安排。
五是加強(qiáng)投資者保護(hù)。在明確境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人應(yīng)當(dāng)保障對境內(nèi)投資者權(quán)益的保護(hù)總體上不低于境內(nèi)法律、行政法規(guī)以及證監(jiān)會要求的同時(shí)，針對我國證券市場投資者結(jié)構(gòu)的特殊性，設(shè)置了存托憑證持有人單獨(dú)表決事項(xiàng)、存托憑證退市回購安排等投資者保護(hù)措施。
六是強(qiáng)化監(jiān)管執(zhí)法，明確法律責(zé)任。明確證監(jiān)會可以對相關(guān)參與主體采取現(xiàn)場檢查、調(diào)查取證等措施，豐富證監(jiān)會對違法違規(guī)行為的監(jiān)管手段；規(guī)定了證監(jiān)會可以對違法責(zé)任主體采取責(zé)令改正、出具警示函、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施以及采取市場禁入等措施；在《證券法》框架內(nèi)，對相關(guān)參與主體違反證券法律法規(guī)的民事責(zé)任、行政責(zé)任作出了針對性規(guī)定。
關(guān)于就《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法》公開征求意見的通知
為深入貫徹落實(shí)黨的十九大和全國金融工作會議精神，根據(jù)《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點(diǎn)若干意見的通知》(國辦發(fā)〔2018〕21號)，我會起草了《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法》，現(xiàn)向社會公開征求意見。公眾可通過以下途徑和方式提出反饋意見：
1、登陸中國政府法制信息網(wǎng)(網(wǎng)址：)，進(jìn)入首頁主菜單的“立法意見征集”欄目提出意見。
2、登陸中國證監(jiān)會網(wǎng)站(網(wǎng)址：)，進(jìn)入首頁右側(cè)點(diǎn)擊“《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法(征求意見稿)》”提出意見。
3、電子郵件：flbpublic@csrc.gov.cn。
4、通信地址：北京市西城區(qū)金融大街19號富凱大廈中國證監(jiān)會法律部，郵政編碼：100033。
意見反饋截止時(shí)間為2018年6月3日。
中國證監(jiān)會
2018年5月4日
附件1:《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法(征求意見稿)》
附件2:《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法(征求意見稿)》的起草說明
【分析解讀】
適格主體最快一個(gè)多月后可申請發(fā)行CDR
《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法》(下稱《CDR辦法》)今起正式向社會公開征求意見。根據(jù)工作程序，《CDR辦法》征求意見期為一個(gè)月，征求意見完成后，將在進(jìn)行必要修改且完成相應(yīng)程序后發(fā)布實(shí)施。
上證報(bào)記者從權(quán)威渠道獲悉，除《CDR辦法》以外，與此相關(guān)的一系列規(guī)范性文件也正在制定過程當(dāng)中，這些規(guī)范性文件作為《CDR辦法》的配套細(xì)則，將在履行行業(yè)內(nèi)部征求意見后同步或者稍晚于《CDR辦法》發(fā)布實(shí)施。
待《CDR辦法》和配套規(guī)則正式發(fā)布實(shí)施之后，企業(yè)即可以按照相應(yīng)的要求進(jìn)行發(fā)行CDR的申報(bào)，證監(jiān)會也將啟動受理相關(guān)申請的工作。
按照正常程序的時(shí)間推算，最快將在一個(gè)多月以后成行。（上海證券報(bào)）
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